Glas de Incentive Stock Options

Un tribunal fédéral en Floride vient de décider que d'actions restreintes (sur laquelle les options les plus incitatifs sont basés) ne peut avoir aucune valeur simplement parce qu'elle est limitée. (Visitez le site ci-dessous pour avis de la Cour.) Williamson c Moltech Société a commencé à New York en 1995. Bien que maintenant au tribunal des faillites, droit de New York, pas le droit des faillites, s'applique dans ce cas.

Restriction de stock est généralement utilisé par phase précoce les entreprises qui veulent des employés d'une bourse ou d'attirer des employés nécessaires. Le stock est limité parce que quand la société va dans un premier appel public à l'épargne (PAPE), les preneurs fermes de l'offre ne voulons pas que les dirigeants de l'entreprise à vendre leurs actions à l'introduction en bourse car cela minerait la confiance dans l'entreprise. Habituellement, la restriction est levée après une période de temps après l'introduction en bourse.

Cette nouvelle décision signifie que n'importe quelle entreprise peut attribuer des options d'achat d'actions basées sur actions de négociation restreinte et ensuite abroger son accord, en laissant son employé, sans aucun recours. Ce serait le cas, même si la valeur de l'entreprise avait augmenté de façon astronomique. De toute évidence, cela ne répond pas au critère de la raison.

Cette décision détruit en tant que pratique l'utilisation des options d'achat d'actions et d'actions restreintes les sous-tendent à des fins d'indemnisation. Les entreprises qui désirent technologues de qualité et les gestionnaires, mais avec peu d'argent avec lequel de les indemniser, va maintenant trouver la technique précédemment-précieuse de l'attribution d'options d'achat d'actions incitatives à snobé par des employés compétents qui savent que l'entreprise peut violer son accord d'intéressement d'options sur actions avec son employé, à tout moment en toute impunité. Ainsi, à tout moment après avoir aidé à construire la société, l'employé pourrait se retrouver avec rien pour leur démarche d'équité sueur. Comme les entreprises ne seront plus en mesure de compenser leurs employés avec des options d'achat d'actions, plus d'argent sera nécessaire, ce qui conduit à un tarissement de l'avance technologique.

En outre, le tribunal n'a pas d'observer la décision antérieure des tribunaux de New York refusant un jugement sommaire à Moltech sur la demande des dommages liés aux options d'achat d'actions, même si le tribunal est tenu de donner la courtoisie à la décision de New York sous la chose jugée. (Visitez le site ci-dessous pour New York déni jugement sommaire.) Le tribunal ne donne aucune raison apparente pour son mépris total pour la décision York avant New.

Droit de New York exige que les dommages soient évalués à l'époque de la violation. Oscar Gruss et Fils, Inc c Hollander, 337 F.3d 186 (2d Cir. 2003). En outre, lorsqu'il n'ya pas de marché des actions, comme c'est le cas avec les actions de négociation restreinte, un modèle de marché hypothétique est utilisée pour établir la valeur entre un acheteur et un vendeur. Boyce v Soundview Technology Group, Inc 2004 WL 2334081 (SDNY 2004) annulé et renvoyé à des dommages-intérêts par Boyce v Soundview Technology Group, Inc 376 464 F.3d (2d Cir 2006.); Boyce est même une affaire de faillite . Ainsi, bien que l'arrêt Williamson v Moltech question était au tribunal des faillites, la faillite de dix ans plus tard, ne peut avoir aucun effet sur la valeur au moment de la violation. Le tribunal semble avoir eu du mal avec cela, à la fois en reconnaissant que l'évaluation doit avoir lieu à partir du moment de la violation en vertu de droit de New York, mais aussi amener dans un langage lié à l'annulation de stock grâce à l'approbation du plan de faillite, ce qui est clairement inapplicable .

D'intérêt est de l'audience précédente devant le tribunal. (Visitez le site ci-dessous pour Transcription de l'audience.) Le lecteur trouvera les commentaires par le tribunal dans le haut de la page 31 très intéressant, puisque cette audience était avant le tribunal d'accueil aucune preuve quant à l'évaluation de Williamson. En fait, la preuve de la valeur du stock restreint a été mis devant le tribunal par Williamson, sous la forme d'ONU-réfutées évaluations, entre autres avoir été effectuées par les analystes propres Moltech de-vérificateurs, y compris Price-Waterhouse et la vente de stock Moltech (pure et simple commune ventes d'actions ont été faites comme l'étaient les instruments privilégiés convertibles en actions ordinaires).

Ainsi, si la décision de cette affaire devait être confirmé il en résulterait une perte de stock-options par les employés qui les détiennent si leur entreprise a décidé de rompre leurs accords d'intéressement d'options sur actions. Les entreprises pourraient violer ces accords pré-IPO qui quittent l'employé de haut et sec, sans stock de grande valeur à la suite de l'introduction en bourse. Naturellement, les options d'achat d'actions perdraient leur éclat d'indemnisation. Nouveaux entreprises de haute technologie en souffrirait.

L'affaire est actuellement en appel devant la US District Court pour le District Nord de la Floride, Gainesville Division, affaire n ° 1:07-cv-00016....